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最新消息| 廣東香山衡器集團股份有限公司 | 2023-01-24 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://finance.sina.com.cn/roll/2019-04-25/doc-ihvhiqax4888390.shtml" 廣東香山衡器集團股份有限公司中國證券報 一、重要提示 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。 董事、監事、高級管理人員異議聲明 ■ 聲明 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議 ■ 非標準審計意見提示 □?適用?√?不適用 董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案 √?適用?□?不適用 是否以公積金轉增股本 □?是?√?否 公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以110,670,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.80元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。 董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案 □?適用?□?不適用 二、公司基本情況 1、公司簡介 ■ 2、報告期主要業務或產品簡介 報告期內，公司的主營業務仍然以衡器相關產品生產為主。此外，公司于2018年3月底通過現金支付的方式收購寶盛自動化51%股權，同時增加自動化設備設計生產業務；2018年11月底變更調整為現金收購寶盛自動化24.37%股權，從2018年12月起，寶盛自動化不再納入公司合并報表。主要情況如下： （一）主營業務、主要產品及用途 公司自成立以來一直致力于向家庭用戶提供創新的家用健康產品和智能測量產品，為人類家庭健康、便捷生活持續地提供更好的服務；同時致力于為商業用戶提供優質的商用計量專業產品及技術解決方案，為商貿交易活動的準確高效進行提供強有力的保障。公司主要產品包括人體健康秤、脂肪秤、廚房秤等家用健康產品，電子臺（案）秤、計重計數秤、收銀秤、追溯臺（案）秤、彈簧度盤秤等商用稱重產品，以及智能體脂秤、智能食品營養秤、智能手環（表）、智能嬰兒秤、智能杯墊等智能測量產品。 寶盛自動化主要產品為平板顯示模組組裝設備中的貼合類、精密清洗類、組裝類、檢測類設備，包括上下料機、研磨清洗機、貼合機、點膠機、邦定機、檢測機、焊接機、覆膜機等，廣泛用于智能手機、平板在內的新興消費類電子產品和車載工控儀表顯示等其他需要顯示功能的終端產品。 （二）行業發展變化 從目前行業發展現狀來看，高集中度是產業未來發展的趨勢。隨著市場競爭的進一步加劇，在消費者對產品性能、工藝水平、質量要求、個性體驗越來越高，及原材料價格、人力成本整體上行的多重因素影響下，大型知名品牌企業的品牌優勢、技術優勢和規模優勢將日益明顯，行業集中度將進一步提升。 隨著信息科學、材料科學以及物聯網等新興技術的不斷深入發展，新技術異彩紛呈，新產品不斷涌現。現代衡器產品已從機械式、功能單一發展成為融合計算機、微電子、信息處理、自動控制等多項技術的知識密集型產品。近年來，人們追求健康運動生活持續升溫，而傳感測量、可穿戴、移動互聯等技術的快速發展，傳統的家用衡器產品已經發展成為日常生活不可缺少的健康產品，隨著智能體脂秤、智能兒童成長秤、智能食品營養秤、智能手表手環等健康智能測量產品推陳出新，也迅速為人們所接受，并給人們對健康生活的管理帶來更大的便捷和幫助，市場前景仍然廣闊。在商品流通領域，除基本的計量稱重功能外，現今的智能化衡器產品還可實現自動識別、移動支付、安全溯源、遠程監管理等多項功能，已成為改善政府民生管理、保障居民安全食品、提高貿易結算效率中不可缺少的計量與管理設備。 （三）市場競爭變化 隨著網絡經濟的發展，網絡銷售渠道的重要性將日趨明顯。隨著國內外電商平臺的飛速發展，電商購物已成為發展最快、增量最大的一種居民消費模式。公司大部分產品作為典型的終端消費類產品，各類家用健康產品和智能測量產品被消費者直接通過網絡購買的比重越來越高。因此，全球性網絡銷售渠道建設在未來市場競爭中的重要性將日益突出。 多功能、智能化是家用健康產品、智能測量產品和商用稱重產品未來發展的必然趨勢。 健康管理應用領域，體重測量仍將是未來家庭健康管理的關鍵環節，同時運動、飲食、睡眠、脂肪、血脂、血壓、脈搏、心率、骨骼等人體健康運動數據信息也將成為人類健康管理的重要參考指標。如同時將人體體重、脂肪、體溫、心血管功能、睡眠等人體體征參數，以及溫濕度、空氣質量等環境參數等，融入或集成到家用健康、運動測量產品中，不僅可以有效節約用戶購買成本，實現社會資源的節約利用，也可使得用戶在測量體重的同時亦能便利獲取其他各種體征數據信息，從而有助于用戶體驗滿意度的大幅提升。同時，應用物聯網、云計算、大數據等先進技術，各種健康管理設備將所采集的體征、運動、睡眠等健康數據上傳至移動終端、計算機或云平臺等數據平臺，通過深度挖掘分析相關健康數據后，用戶可對自身健康狀況進行預判，再由產品提供商、醫療、健身、健康顧問、飲食、食品等服務機構為用戶提供個性化健康、飲食、運動管理建議，最終形成健康管理服務的完整閉環。 商用計量稱重領域，隨著全球商貿交易的不斷發展，同時具備稱重計量、商品信息溯源、移動快捷支付、物品圖像自動識別、廣告信息推送彩顯、終端設備運行狀態等多項功能一體化的智能衡器產品可有效實現提高交易效率、降低交易成本的目標。 （四）公司行業地位 作為國內行業知名的品牌生產企業，公司依托強大的研發設計能力、優異的產品性能和齊全的產品結構，已在行業內建立起了良好的市場口碑，具備顯著的競爭優勢，客戶認知度高，市場地位突出。 據中國衡器協會統計，2006年至2017年間，公司家用衡器產品的銷售量、銷售額和出口創匯總額均連續12年位居行業第一；2015-2017年，公司商用衡器產品的產銷量位居行業前三。 3、主要會計數據和財務指標 （1）近三年主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 □?是?√?否 單位：人民幣元 ■ （2）分季度主要會計數據 單位：人民幣元 ■ 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 □?是?√?否 4、股本及股東情況 （1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表 單位：股 ■ ■ （2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表 □?適用?√?不適用 公司報告期無優先股股東持股情況。 （3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系 ■ 5、公司債券情況 公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 否 （1）公司債券基本信息 ■ （2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況 （3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標 單位：萬元 ■ 三、經營情況討論與分析 1、報告期經營情況簡介 公司是否需要遵守特殊行業的披露要求 否 報告期內，公司實現營業收入937,988,325.30元，營業利潤-2,470,925.91元，利潤總額40,434,734.52元，歸屬于上市公司股東的凈利潤38,495,133.39元，與上年同期相比，營業收入、營業利潤、利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤分別增長0.95%、-102.87%、-54.74%、-46.15%。 報告期內，在國內外錯綜復雜的經濟環境下，經公司全體員工團結一致，服務客戶，爭取訂單，使公司營業收入基本持平去年同期；報告期內，由于公司增加了研發以及技改力度，加大核心技術研究投入，以致研發費用同比增加；此外，由于公司提前終止實施2017年股票期權與限制性股票激勵計劃、固定資產計提折舊費用增加以及人民幣匯率波動等影響，期間費用同比增加，導致利潤總額下降。 報告期內，結合公司制定的發展戰略，結合傳統制造業轉型升級的契機和發展方向，通過現金支付的方式收購寶盛自動化24.37%股權，嘗試向高端裝備制造企業轉型升級和創新發展。未來，公司將根據寶盛自動化的發展情況和行業趨勢，繼續物色和引進有競爭優勢的合作方，有效利用公司原有的制造業積累經驗和人才儲備，以實現健康智能測量和高端智能裝備等多領域發展及轉型升級的長遠目標。 此外，公司在現有全球營銷網絡的基礎上加大了對電子商務領域，特別是跨境電商渠道的建設投入，已通過培育、引進、合作等多種方式，增加和拓寬主業產品的銷售渠道。未來，公司仍將繼續立足全球市場，大力拓展海外電商營銷業務，并加強對新興國家、發展中國家和國內二三線城市市場的開發，進一步擴大公司市場份額和品牌影響力，保持公司在全球家用健康產品領域的領先地位。 公司以“增進人類健康”、“實現精準計量”為使命，秉承“做有社會責任感的創新型企業”的核心價值觀，堅持“更高、更快、更強、更好”的企業精神，實施創新驅動戰略，以市場為中心，致力于為客戶提供高品質的產品和優良服務，通過科學管理創造卓越績效，不斷增強企業的核心競爭力，從而實現健康持續發展。 2、報告期內主營業務是否存在重大變化 □?是?√?否 3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況 √?適用?□?不適用 單位：元 ■ 4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征 □?是?√?否 5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明 √?適用?□?不適用 本報告期，公司營業利潤、利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤未能實現同比正增長，主要是基于以下： 報告期內，公司增加了研發以及技改力度，加大核心技術研究投入，以致研發費用同比增加； 報告期內，由于公司提前終止實施2017年股票期權與限制性股票激勵計劃、固定資產計提折舊費用增加以及人民幣匯率波動等影響，期間費用同比增加，導致利潤總額下降。 報告期內，公司通過現金支付的方式收購寶盛自動化24.37%股權，但受到2018年整體經濟形勢特別是手機行業整機出貨量下行影響，寶盛自動化前期投入研發和生產的產品暫未能取得預期效益。 6、面臨暫停上市和終止上市情況 □?適用?√?不適用 7、涉及財務報告的相關事項 （1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 √?適用?□?不適用 1、2018年3月5日召開第4屆董事會3次會議、第4屆監事會第3次會議，審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》，公司將執行財政部新頒布修訂后的《財政部關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會[2017]30號），對原會計政策進行相應變更，其他部分，仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。具體內容詳見2018年3月6日于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司會計政策變更的公告》（公告編號：2018-015）。 2、2018年10月23日召開的第四屆董事會第8次會議、第四屆監事會第8次會議，審議通過了《關于公司財務報表格式變更的議案》，決定根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）發布的《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號）的文件規定，對公司財務報表格式進行相應變更。具體內容詳見2018年10月24日于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司會計政策變更的公告》（公告編號：2018-080）。 （2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 □?適用?√?不適用 公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。 （3）與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 √?適用?□?不適用 公司于2018年3月底現金購買寶盛自動化51%股權，對寶盛自化實現控制，2018年4-11月公司合并范圍增加寶盛自動化，采用成本法進行核算；2018年11月底股權調整變更為24.37%，喪失控制權，從2018年12月起，寶盛自動化不再納入公司合并范圍，劃分為采用權益法進行核算的長期股權投資。 （4）對2019年1-3月經營業績的預計 □?適用?√?不適用 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-013 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于開展遠期結匯業務的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年4月23日公司召開的第四屆董事會第13次會議，審議通過了《關于公司開展遠期結匯業務的議案》，現將具體情況公告如下： 一、開展遠期結匯業務的目的和可行性 公司產品銷售主要以出口為主，外銷業務主要采用美元進行結算，人民幣對美元匯率波動對公司生產經營會產生一定影響。為了應對匯率波動風險，降低匯率波動對公司經營業績的影響，公司2019年擬開展遠期結匯業務來規避匯率風險。根據公司出口銷售規模，公司（含子公司，下同）擬在經國家外匯管理局和中國人民銀行批準、具有遠期結售匯業務經營資格的金融機構開展遠期結匯業務，并授權公司總經理及其授權人員簽署相關的合同或文件。 公司開展的遠期結匯以正常出口業務為基礎，以固定換匯成本、穩定和擴大出口以及防范匯率風險為目的，不投機，不進行單純以盈利為目的的外匯交易。其交易原理是與銀行簽訂遠期結匯合約，約定將來辦理結匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，到期時按照合同約定辦理結匯業務，從而鎖定當期結匯成本。 二、遠期結匯品種、期間、擬投入金額 遠期結匯業務限于公司出口業務所使用的結算貨幣美元，合約外幣累計金額不超過8,000萬美元，公司將根據匯率變動趨勢擇機開展，業務期間自第四屆董事會第十三次會議審議通過之日起至2020年4月30日。 三、交易風險分析及采取的風險控制措施 1、匯率變動風險：匯率波動幅度較大時，不僅會影響公司出口業務的正常進行，還可能對公司造成匯兌損失。針對該風險，公司將加強對匯率的研究分析，適時調整經營策略，以穩定出口業務和最大限度避免匯兌損失。 2、內部控制風險：遠期結匯專業性較強，可能存在內部控制風險。針對該風險，公司已制訂《遠期結售匯業務內部控制制度》，對遠期結售匯操作原則、審批權限、業務管理及內部操作流程、信息隔離措施、風險報告及風險處理程序作出明確規定，有利于降低內部控制風險。 3、客戶違約風險：客戶應收賬款可能發生逾期，導致遠期結匯延期交割的風險。針對該風險，公司將加強應收賬款的管理，同時擬加大出口信用保險的辦理力度，從而降低客戶違約風險。 4、回款預測風險：公司根據客戶訂單和預計訂單進行回款預測，可能回款預測不準，導致遠期結匯延期交割風險。針對該風險，公司嚴格控制遠期結匯規模，將風險控制在可承受的范圍內。 四、相關決策程序 公司于2019年4月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了公司開展遠期結匯業務的相關事宜。 獨立董事就公司開展遠期結匯業務發表明確的獨立意見，同意公司按規定開展遠期結匯業務。 該事項無需經監事會及股東大會審議。 五、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：：公司本次開展外匯遠期結匯業務事宜已經公司第四屆董事會第13次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，該事項無需經監事會及股東大會審議。公司根據相關規定及實際情況，針對遠期結匯業務形成了較為完善的內控制度，并制定了切實可行的風險應對措施，相關風險能夠有效控制。公司開展遠期結匯業務符合公司實際經營的需要，可以在一定程度上降低匯率波動對公司利潤的影響。綜上，保薦機構對公司本次開展外匯遠期結匯業務事項無異議。 六、備查文件 1、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆董事會第13次會議決議》； 2、《廣東香山衡器集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》； 3、《安信證券股份有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司2019年度開展遠期結匯業務的核查意見》。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-017 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于2018年度利潤分配方案的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月23日召開的第四屆董事會第13次會議，審議通過了《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》，現將具體情況公告如下： 一、利潤分配方案的基本情況 （一）利潤分配方案的具體內容 經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤38,495,133.39元，母公司實現凈利潤13,065,017.03元。根據《公司章程》的規定，按母公司2018年度實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金后，加上年初未分配利潤，扣除2017年度利潤分配方案中向股東分配的現金股利，截至2018年12月31日，公司合并報表可供股東分配的利潤201,934,921.35元，母公司可供股東分配的利潤95,434,319.79元。根據公司實際發展情況并結合股東意愿，公司決定實施利潤分配方案如下： 以公司截至2019年3月31日的總股本110,670,000股為基數，向全體股東每10股派送1.8元人民幣現金紅利合計19,920,600.00元（含稅）。 出于公司發展長遠考慮，公司本期不進行資本公積轉增股本和送紅股。 （二）利潤分配方案的合法性、合規性 2018年度利潤分配的方案符合公司戰略規劃和發展預期，是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮全體投資者的合理訴求和投資回報情況下提出，方案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。 此次利潤分配方案符合《公司法》、《證券法》以及中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》等相關規定，具備合法性、合規性、合理性。 （三）利潤分配方案與公司成長性的匹配性 鑒于公司當前穩健的經營以及未來良好的發展前景，為更好的回報廣大投資者，在符合利潤分配政策、保障公司正常運營和長遠發展的前提下，提出2018年度利潤分配方案，且本次利潤分配總額未超過母公司可供分配的利潤范圍，該方案與公司經營業績及未來發展相匹配。 二、相關風險提示 1、本次利潤分配方案對公司2018年度凈資產收益率以及投資者持股比例沒有實質性的影響。 2、本次利潤分配方案尚需提交公司2018年年度股東大會審議通過后方可實施，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。董事會審議利潤分配方案后若股本發生變化的，將按照分配總額不變的原則對分配比例進行調整。 三、相關審批程序及意見 1、董事會審議意見 2019年4月23日，公司第四屆董事會第13次會議審議通過了《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》，董事會認為：公司2018年度利潤分配方案符合公司實際情況，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等相關規定，同意就《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》提交公司2018年年度股東大會審議。 2、獨立董事獨立意見 公司2018年度利潤分配方案符合《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定。該方案基于公司實際情況，兼顧了投資者的合理訴求和公司可持續發展的資金需求，有利于公司的持續穩定健康發展，不存在損害公司及股東特別是中小投資者合法權益的情形。公司全體獨立董事一致同意公司董事會的分配方案，并提請公司股東大會審議。 3、監事會審議意見 2019年4月23日，公司第四屆監事會第11次會議審議通過了《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》。監事會認為：公司擬定的2018年度利潤分配方案符合本公司《公司章程》的利潤分配政策，審議程序合法合規，有關現金分紅政策及其執行情況的信息披露真實、準確、完整，同意本次2018年度利潤分配方案。 四、其他說明 在上述利潤分配方案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。 五、備查文件 1、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆董事會第13次會議決議》； 2、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆監事會第11次會議決議》； 3、《廣東香山衡器集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份?公告編號：2019-018 廣東香山衡器集團股份有限公司關于公司2019年銀行綜合授信（貸款）額度及對控股子公司擔保的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月23日召開的第四屆董事會第13次會議、第四屆監事會第11次會議，審議通過了《關于公司2019年銀行綜合授信（貸款）額度及對控股子公司擔保的議案》，現將具體情況公告如下： 一、基本情況概述 根據2019年度的生產經營及發展資金需求，公司及公司控股子公司2019年擬合計申請銀行綜合授信（貸款）額度5億元。在相關授信（貸款）額度范圍內，公司及控股子公司可相互提供擔保。 前述授信（貸款）相關事宜由股東大會授權公司總經理及其授權人在限定額度和權限內負責日常審批，額度審批有效期自股東大會審議通過之日起至2020年6月30日；授權期間歸還貸款的，則相應貸款額度自動恢復（額度為累計貸款額度）；若實際經營需要超出上述授權范圍，則超出部分需再次提請董事會或股東大會批準；董事會或股東大會已單獨審批過的，不計算在前述額度范圍內。 本項議案經董事會決議通過后，需提請公司股東大會審議批準。 二、被擔保人基本情況 （一）中山佳維電子有限公司 成立日期：2000年2月23日 注冊地點：中山市東區起灣道東側白沙灣工業園區 法定代表人：劉煥光 注冊資本：8,000萬元人民幣 主營業務：各類衡器產品及其組配件研發、生產、銷售 與本公司的關系：公司的全資子公司 2018年度主要財務數據：資產總額39,658.37萬元，負債總額16,948.15萬元，凈資產22,710.22萬元，營業收入76,495.22萬元，利潤總額3,153.66萬元、凈利潤2,967.39萬元。 2019年第一季度主要財務數據：資產總額34,734.51萬元，負債總額11,612.25萬元，凈資產23,122.26萬元，營業收入14,623.07萬元，利潤總額484.15萬元、凈利潤412.04萬元。 信用等級狀況：優 （二）佳美測量科技（香港）有限公司 成立日期：2007年7月17日 注冊地點：UNIT?D?7F?RITZ?PLAZA?122?AUSTIN?RD?TSIMSHATSUI?KL 注冊資本：200萬港幣 主營業務：貿易 與本公司的關系：公司的全資子公司 2018年度主要財務數據：資產總額8,175.02萬元，負債總額7,133.59萬元，凈資產1,023.42萬元，營業收入40,461.37萬元，利潤總額555.90萬元、凈利潤407.63萬元。 2019年第一季度主要財務數據：資產總額7,121.03萬元，負債總額5,946.22萬元，凈資產1,174.82萬元，營業收入8,772.84萬元，利潤總額127.07萬元、凈利潤106.11萬元。 信用等級狀況：優 在不超過已審批擔保總額度的情況下，公司管理層可根據實際經營情況對控股子公司之間的擔保金額進行調配，亦可對新成立、新收購的控股子公司分配擔保額度，控股子公司之間、控股子公司與母公司之間可根據業務需要進行互相擔保，以上擔保額度包括新增擔保及原有擔保展期或續保。實際擔保金額以最終簽訂的擔保合同為準。在不超過已審批擔保總額度的情況下，公司及控股子公司因業務需要開展上述擔保范圍內業務，在此額度范圍內，不需要單獨提交公司董事會、股東大會進行審批。 三、相關協議的主要內容 上述授信（貸款）及擔保協議均尚未簽署，協議的主要內容由本公司及相關控股子公司與銀行共同協商確定。公司將嚴格審批合同內容，控制風險。 四、董事會意見 董事會認為，公司及控股子公司經營狀況良好，現金流正常穩定。公司及公司控股子公司本次擬申請的銀行綜合授信（貸款）額度為公司實際生產經營及發展資金需要，且擔保范圍及對象為公司與控股子公司之間，沒有為其他第三方提供擔保，相關風險處于公司可控的范圍之內，有利于保證公司及控股子公司的正常資金周轉，確保日常生產經營，不存在損害公司及中小股東利益的行為。同意公司及控股子公司2019年合計申請銀行綜合授信（貸款）額度5億元，在相關授信（貸款）額度范圍內，公司及控股子公司可相互提供擔保，并授權公司總經理及其授權人在限定額度和權限內負責日常審批，額度審批有效期自股東大會審議通過之日起至2020年6月30日。 五、監事會意見 監事會認為，公司本次提供擔保的控股子公司，經營狀況良好，償債能力較強，公司對其具有絕對控制權，為其提供擔保的風險處于公司可控的范圍之內。子公司本次向銀行申請融資僅用于流動資金周轉，上述擔保有利于保證公司及控股子公司的正常資金周轉，確保日常生產經營。 六、獨立董事意見 公司獨立董事認為：公司嚴格遵守《公司章程》的有關規定，對外擔保事項已按照審批權限提交董事會或者股東大會審議，不存在損害公司及公司股東的利益的情況，不影響公司的獨立性，有利于公司正常生產經營活動和主營業務發展。 公司及控股子公司經營狀況良好，現金流正常穩定。公司及公司控股子公司本次擬申請的銀行綜合授信（貸款）額度為公司實際生產經營及發展資金需要，且擔保范圍及對象為公司與控股子公司之間，沒有為其他第三方提供擔保，相關風險處于公司可控的范圍之內，有利于保證公司及控股子公司的正常資金周轉，確保日常生產經營，不存在損害公司及中小股東利益的行為。同意公司及控股子公司2019年合計申請銀行綜合授信（貸款）額度5億元，在相關授信（貸款）額度范圍內，公司及控股子公司可相互提供擔保，并授權公司總經理及其授權人在限定額度和權限內負責日常審批，額度審批有效期自股東大會審議通過之日起至2020年6月30日。 七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截至本公告日，公司及控股子公司的實際對外擔保金額為10,645.48萬元（其中6,969.76萬元為公司對控股子公司提供擔保，3,675.72萬元為公司對參股公司提供擔保），占公司2018年末經審計凈資產的12.70%。 截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。 八、備查文件 1、第四屆董事會第13次會議決議； 2、第四屆監事會第11次會議決議； 3、獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-019 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月23日召開的第四屆董事會第13次會議、第四屆監事會第11次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意使用不超過32,500萬元的閑置募集資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、有保本承諾或監管機構許可的投資產品或進行定期存款、結構性存款，并授權總經理行使投資決策并簽署相關合同文件，該事項自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在額度范圍內投資額度可循環滾動使用。該項議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議通過。 具體情況如下： 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準廣東香山衡器集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]588號）文核準，香山股份向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,767萬股，不涉及老股轉讓，每股發行價格為人民幣20.44元，本次公司發行新股募集資金總額為人民幣56,557.48萬元，扣除發行費用人民幣7,886.93萬元，實際募集資金凈額為人民幣48,670.55萬元。上述募集資金到位情況已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具廣會驗字[2017]?G14000490635號《驗資報告》。公司對募集資金采取專戶存儲制度。 二、募集資金使用情況及閑置原因 1、募集資金使用情況 截至2019年3月31日，公司累計已使用募集資金18,217.06萬元，累計收到的募集資金專戶存款銀行存款利息、募集資金理財利息扣除銀行手續費等的凈額為2,068.14萬元，募集資金余額為32,521.63萬元（其中，經批準轉出進行現金管理的募集資金本金余額32,000.00萬元，募集資金專戶余額521.63萬元）。 2、募集資金閑置原因 在公司募集資金投資項目的實施過程中，由于項目的實際需求，需要分期逐步投入募集資金，根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金在短期內出現部分閑置的情況。 三、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的情況 為提高暫時閑置募集資金使用效率，本著股東利益最大化原則，在確保不影響募集資金項目建設和正常經營業務的情況下，公司擬使用部分閑置募集資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、有保本承諾或監管機構許可的投資產品或進行定期存款、結構性存款，以增加公司收益，具體情況如下： 1、現金管理的投資產品品種 公司投資安全性高、流動性好、短期（不超過12個月）商業銀行及其他金融機構發行的投資產品且產品發行主體提供保本承諾或監管機構許可的投資方式。 2、現金管理額度 公司擬使用額度不超過人民幣32,500萬元的閑置募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金可循環滾動使用。投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不包含在本次預計投資額度范圍內。閑置募集資金現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。 公司實施使用部分閑置募集資金進行現金管理時將嚴格遵守深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定，所投資產品不得違反相關規定，投資產品不得質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報交易所備案并公告。 3、決議有效期 公司于2019年4月23日召開的第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意使用不超過32,500萬元的閑置募集資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、有保本承諾或監管機構許可的投資產品或進行定期存款、結構性存款，并授權總經理行使投資決策并簽署相關合同文件，該事項自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在額度范圍內投資額度可循環滾動使用。獨立董事對該事項發表明確同意意見。此外，該事項尚需股東大會審議通過。 4、實施方式 上述事項經董事會審議通過并經股東大會審議通過后，公司授權總經理在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關法律文件（包括但不限于）：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、選擇理財產品品種、簽署合同等，同時授權公司管理層具體實施相關事宜。 四、風險控制措施 1、公司擬進行現金管理的部分閑置募集資金，僅用于投資安全性高、流動性好、有保本承諾或監管機構許可的投資產品或進行定期存款、結構性存款，不得用于證券投資，也不得購買以股票、利率、匯率及其他衍生品為主要投資標的的理財產品，風險可控； 2、公司財務部門將及時分析和跟蹤投資產品投向、進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應的措施，控制投資風險； 3、公司審計部門負責對該低風險投資資金的使用與保管情況進行審計與監督； 4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計； 5、公司將根據深圳證券交易所的相關規定及時履行信息披露的義務。 五、對公司的影響 在確保不影響公司募集資金投資項目正常進行的情況下，公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，不影響公司募投項目建設，不影響公司主營業務的正常開展，有利于提高資金使用效率，合理利用閑置資金，提高經濟效益，符合公司和全體股東的利益。 六、獨立董事、監事會、保薦機構的意見 1、獨立董事意見 獨立董事認為，公司本次使用閑置募集資金不超過人民幣32,500萬元進行現金管理，內容及程序符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，有利于提高募集資金使用效率，獲取良好的資金回報，不存在損害全體股東利益的情況。作為公司的獨立董事，同意公司使用閑置募集資金人民幣32,500萬元進行現金管理，此事項尚需股東大會審議通過方可實施。 2、監事會意見 第四屆監事會第11次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣32,500萬元進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、有保本承諾或監管機構許可的投資產品或進行定期存款、結構性存款，并授權總經理行使投資決策并簽署相關合同文件。該事項自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在額度范圍內投資額度可循環滾動使用。投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不包含在本次預計投資額度范圍內。 3、保薦機構意見 保薦機構認為：本次公司使用部分閑置募集資金進行現金管理已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，本次事項尚需經股東大會審議。公司決策程序符合相關法律法規的要求；本次公司使用部分閑置募集資金進行現金管理符合相關法律法規規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。基于以上核查情況，保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項無異議。 七、備查文件 1、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆董事會第13次會議決議》； 2、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆監事會第11次會議決議》； 3、《廣東香山衡器集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》； 4、《安信證券股份有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-020 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于使用閑置自有資金進行現金管理的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 為提高暫時閑置自有資金的使用效率，合理利用暫時閑置自有資金，獲取較好的投資回報，廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月23日召開的第四屆董事會第13次會議、第四屆監事會第11次會議審議通過了《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響正常經營及確保資金安全的情況下，使用不超過15,000萬元的閑置自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的理財產品或進行結構性存款。在上述使用期限及額度范圍內，資金可以滾動使用。 一、本次使用閑置自有資金進行現金管理的基本情況 1、投資目的 為充分發揮公司及全資控股子公司的資金使用效率，在不影響公司主營業務的正常發展，并確保公司經營需求的前提下，計劃利用部分閑置的流動資金購買低風險的理財產品或進行結構性存款，以提高資金收益。 2、購買額度及投資產品類型 公司擬以不超過人民幣15,000萬元的閑置自有資金向非關聯方適時購買安全性、流動性較高的理財產品或進行結構性存款，包括購買商業銀行及其他金融機構固定收益或浮動收益型的理財產品等，各項理財產品的期限不得超過12個月；該等投資額度可供公司及全資控股子公司使用；投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不包含在本次預計投資額度范圍內。 3、授權有效期 本議案經股東大會審議通過后，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效；在本額度及授權有效期范圍內，用于購買理財產品或進行結構性存款的資金額度可滾動使用。 4、實施方式 上述事項經董事會審議通過并經股東大會審議通過后，公司授權總經理在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關法律文件（包括但不限于）：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、選擇理財產品品種、簽署合同等，同時授權公司總經理具體實施相關事宜。 5、資金來源 購買理財產品所使用的資金為自有閑置資金，資金來源合法合規。 6、信息披露 公司將依法披露現金管理的進展和執行情況。 7、關聯關系 公司與理財產品及結構性存款發行主體不存在關聯關系。 二、風險控制措施 投資產品存續期間可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等風險，公司制訂了嚴格的內控管理制度，對公司的風險投資的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規定，可以有效防范投資風險。同時，公司將嚴格按照相關法律法規、內控管理制度，對投資理財進行決策、管理、檢查和監督，嚴格控制資金的安全性；并加強市場分析和調研，力爭把風險降到最低。同時，公司將依法披露購買理財產品的進展和執行情況。 三、對公司的影響 公司購買的理財產品或進行結構性存款均為低風險產品品種，公司對此的風險與收益，以及未來的資金需求進行了充分的預估與測算，相應資金的使用不會影響公司的日常經營運作與主營業務的發展，并有利于提高公司閑置自有資金的使用效率。 四、授權管理 在《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》中的授權額度范圍內，公司授權總經理具體辦理實施相關事項，例如簽署上述額度內的理財產品有關的合同、協議等各項法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。 五、相關審核及批準程序及專項意見 1、董事會審議情況 公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，在確保不影響公司正常生產經營的情況下，同意公司使用不超過15,000萬元的閑置自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的理財產品或進行結構性存款，并授權公司總經理在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關法律文件。在上述使用期限及額度范圍內，資金可以滾動使用。 2、監事會審議情況 公司第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響正常經營及確保資金安全的情況下，使用不超過15,000萬元的閑置自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的理財產品或進行結構性存款，并授權公司總經理在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關法律文件。在上述使用期限及額度范圍內，資金可以滾動使用。 3、獨立董事意見 公司獨立董事對《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》的事項進行了認真審核，并發表明確同意意見：公司將部分閑置自有資金進行現金管理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不影響公司資金正常周轉需要及主營業務的正常開展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定。因此，我們同意公司使用不超過15,000萬元人民幣閑置自有資金進行現金管理，該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可以滾動使用。此事項尚需股東大會審議通過方可實施。 4、保薦機構核查意見 保薦機構認為：經核查，保薦機構認為：公司本次使用閑置自有資金購買理財產品事宜已經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，該事項尚需股東大會審議，符合相關法律法規的規定。公司根據相關規定及實際情況，針對使用閑置自有資金購買理財產品事項形成了較為完善的內控制度，并制定了切實可行的風險應對措施，相關風險能夠有效控制。公司在風險相對可控的前提下使用閑置自有資金購買保本理財產品有利于提高資金使用效率，提升公司業績水平。綜上，保薦機構對公司本次使用閑置自有資金購買理財產品進行現金管理事項無異議。 六、備查文件 1、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆董事會第13次會議決議》； 2、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆監事會第11次會議決議》； 3、《廣東香山衡器集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》； 4、《安信證券股份有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司使用閑置自有資金進行現金管理的核查意見》。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-021 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于會計政策變更的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月23日召開的第四屆董事會第13次會議、第四屆監事會第11次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》，決定根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）最新規定對公司會計政策進行相應變更。該項會計政策的變更不涉及以前年度的追溯調整，對公司財務報表無重大影響，對公司損益、總資產及凈資產等無影響。現將本次會計政策變更的具體情況公告如下： 一、變更概述 1、變更原因 財政部于2017年3月31日分別修訂發布了《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會【2017】7號）、《企業會計準則第23號—金融資產轉移（2017年修訂）》（財會【2017】8號）、《企業會計準則第24號—套期會計（2017年修訂）》（財會【2017】9號），于2017年5月2日修訂發布了《企業會計準則第37號—金融工具列報（2017年修訂）》（財會【2017】14號）（上述準則以下統稱“新金融工具準則”），并要求境內上市公司自2019年1月1日起施行。 2、變更日期 上述關于新金融工具準則的會計政策變更均依據財政部相關文件規定的起始日開始執行，公司于2019年1月1日起執行。 3、變更前采用的會計政策 本次變更前，公司按照財政部頒布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。 4、變更后采用的會計政策 本次變更后，公司按照財政部《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會【2017】7號）、《企業會計準則第23號—金融資產轉移（2017年修訂）》（財會【2017】8號）、《企業會計準則第24號—套期會計（2017年修訂）》（財會【2017】9號）以及《企業會計準則第37號—金融工具列報（2017年修訂）》（財會【2017】14號）相關規則執行。其他未修改部分，仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。 二、本次會計政策變更對公司的影響 修訂后的新金融工具準則主要變更內容如下： （1）以企業持有金融資產的“業務模式”和“金融資產合同現金流量特征”作為金融資產分類的判斷依據，將金融資產分類為以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產三類； （2）將金融資產減值會計處理由“已發生損失法”修改為“預期損失法”，要求考慮金融資產未來預期信用損失情況，從而更加及時、足額地計提金融資產減值準備； （3）調整非交易性權益工具投資的會計處理，允許企業將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益進行處理，但該指定不可撤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益； （4）進一步明確金融資產轉移的判斷原則及其會計處理； （5）套期會計準則更加強調套期會計與企業風險管理活動的有機結合，更好地反映企業的風險管理活動。 根據新舊準則銜接規定，公司應當按照新金融工具準則的要求列報金融工具相關信息，企業比較財務報表列報的信息與新金融工具準則要求不一致的，不需要追溯調整，因此，本次會計政策的變更不會對當期和會計政策變更之前公司總資產、負債總額、凈資產及凈利潤產生影響，公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，并按新金融工具準則要求進行會計報表披露。 三、董事會關于會計政策變更合理性的說明 根據財政部印發修訂的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號—金融資產轉移》、《企業會計準則第24號—套期會計》、《企業會計準則第37號—金融工具列報》要求，自2019年1月1日起變更有關的會計政策。本次執行新會計準則并變更相關會計政策符合相關法律法規及公司實際經營情況，不存在損害公司及全體股東特別是廣大中小股東權益的情況。 四、本次變更履行的決策程序 公司于2019年4月23日召開第四屆董事會第13次會議和第四屆監事會第11次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》。公司獨立董事對公司會計政策變更發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，本次執行新會計準則并變更相關會計政策符合相關法律法規及公司實際經營情況，不存在損害公司及全體股東特別是廣大中小股東權益的情況，無需提交股東大會審議。 五、獨立董事對于本次會計政策變更的獨立意見 經審議，全體獨立董事認為：本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的合理變更，使公司的會計政策符合財政部、中國證監會和深圳證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及中小股東的權益。同意公司本次會計政策變更。 六、監事會對于本次會計政策變更的意見 經審議，監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的調整，符合相關規定，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定。本次變更不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。 七、備查文件 1、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆董事會第13次會議決議》； 2、《廣東香山衡器集團股份有限公司第四屆監事會第11次會議決議》； 3、《廣東香山衡器集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 股票代碼：002870?股票簡稱：香山股份公告編號：2019-025 廣東香山衡器集團股份有限公司 關于舉行2018年年度報告網上說明會的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年年度報告及其摘要已經公司第四屆董事會第13次會議審議通過，《2018年年度報告》全文于2019年4月25日披露在巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）上，《2018年年度報告摘要》披露在2019年4月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）。 為使廣大投資者能進一步了解公司經營情況，公司將于2019年5月8日（星期三）下午3:00-5:00在全景網舉辦2018年年度報告（業績）說明會，本次說明會將采用網絡遠程的方式，投資者可登錄“全景·路演天下”（http:rs.p5w.net）參與本次說明會。 出席本次說明會的人員有：總經理王咸車先生，獨立董事胡敏珊女士，董事會秘書龍偉勝先生，董事兼財務總監唐燕妮女士，保薦代表人楊兆曦女士。 歡迎廣大投資者積極參與。 特此公告。 廣東香山衡器集團股份有限公司董事會 二〇一九年四月二十四日 證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公告編號：2019-012 廣東香山衡器集團股份有限公司 第四屆董事會第13次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、會議召開情況 2019年4月23日，廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第13次會議在公司會議室以現場及通訊方式召開。關于本次會議的通知已于2019年4月12日以傳真、電子郵件、專人送達的方式送達各位董事。本次會議應參加董事9人，實際參加董事9名。會議由公司董事長趙玉昆先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。 二、董事會會議審議情況 經與會董事認真審議，會議以舉手表決的方式表決審議通過如下議案： （一）審議通過《關于公司2018年度總經理工作報告的議案》 與會董事認真聽取了公司總經理所作的《2018年度總經理工作報告》，認為該報告客觀、真實地反映了2018年度公司落實董事會及股東大會決議、管理生產經營、執行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）的《2018年度總經理工作報告》。 （二）審議通過《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》 2018年，全體董事認真負責、勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規范運作做了大量富有成效的工作。公司董事會嚴格按照法律法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等相關規定，貫徹落實股東大會的各項決議，認真履行職責，不斷規范公司治理。 公司獨立董事莫萬友、李文生、胡敏珊向董事會遞交了《2018年度獨立董事述職報告》，并將在公司2018年度股東大會上進行述職。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事會工作報告》和《2018年度獨立董事述職報告》。 本項議案需提請公司股東大會審議批準。 （三）審議通過《關于公司2018年度財務決算報告的議案》 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 《2018年度財務決算報告》同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）。 本項議案需提請公司股東大會審議批準。 （四）審議通過《關于公司2019年度財務預算報告的議案》 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 《2019年度財務預算報告》同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）。 本項議案需提請公司股東大會審議批準。 （五）審議通過《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》 經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤38,495,133.39元，母公司實現凈利潤13,065,017.03元。根據《公司章程》的規定，按母公司2018年度實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金后，加上年初未分配利潤，扣除2017年度利潤分配方案中向股東分配的現金股利，截至2018年12月31日，公司合并報表可供股東分配的利潤201,934,921.35元，母公司可供股東分配的利潤95,434,319.79元。根據公司實際發展情況并結合股東意愿，公司決定實施利潤分配方案如下： 以公司截至2019年3月31日的總股本110,670,000股為基數，向全體股東每10股派送1.8元人民幣現金紅利合計19,920,600.00元（含稅）。 出于公司發展長遠考慮，公司本期不進行資本公積轉增股本和送紅股。 獨立董事就該事項發表了獨立意見。具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。 經審議，董事會認為，公司2018年度利潤分配方案符合《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定，符合《公司章程》及相關法律、法規規定。該方案基于公司實際情況，兼顧了投資者的合理訴求和公司可持續發展的資金需求，不存在損害公司及股東特別是中小投資者合法權益之情形。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 本項議案需提請公司股東大會審議批準。 具體內容詳見公司同日披露于《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于2018年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2019-017）。 （六）審議通過《關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告的議案》 根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》及相關格式指引的規定，對公司2018年度募集資金存放與實際使用情況進行審議。 經審議，董事會認為，公司《募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反映了公司報告期內募集資金存放與使用情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司2018年度募集資金的存放與使用履行了必要的程序，符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》的相關規定，公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，不存在募集資金存放與使用違法、違規或損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 具體內容詳見公司同日披露于《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2019-016）。 （七）審議通過《關于公司2018年年度報告及其摘要的議案》 根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》及相關格式指引的規定，對《2018年年度報告》及其摘要進行審議。 經審議，董事會認為，公司2018年年度報告真實、準確、完整地反映了公司2018年度經營狀況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 《2018年年度報告摘要》同日披露于《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）（公告編號：2019-014），《2018年年度報告》全文同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）（公告編號：2019-015）。 本項議案需提請公司股東大會審議批準。 （八）審議通過《關于公司2018年度內部控制自我評價報告及內部控制規則落實自查表的議案》 根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等相關規定，對公司2018年度內部控制自我評價報告及內部控制規則落實自查表進行審議。 獨立董事就該事項發表了獨立意見。具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http:www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第四屆董事會第13次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。 經審議，董事會認為，公司《2018年度內部控制自我評價報告》及《內部控制規則落實自查表》均全面、客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建設及運行 |
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